İçeriğe geç
parazade
Girişimcilik & İş Dünyası

Hissedarlar Sözleşmesi Nedir?

İngilizce: Shareholders Agreement

Yayın: · Son güncelleme:

Hissedarlar Sözleşmesi Nedir? Kısaca

Hissedarlar sözleşmesi, bir şirketin pay sahipleri arasında yapılan ve yönetim, oy kullanma, pay devri, yatırımcı hakları ile çıkış kurallarını düzenleyen özel hukuk sözleşmesidir.

Hissedarlar Sözleşmesi nedir?
İçindekiler
  1. Hissedarlar sözleşmesi nedir?
  2. Hangi maddeleri içerir?
  3. Örnek ve dikkat edilecekler

Hissedarlar sözleşmesi nedir?

Hissedarlar sözleşmesi, bir şirketin ortaklarının kendi aralarında yaptığı ve ana sözleşmeyi tamamlayan sözleşmedir. Türkçede pay sahipleri sözleşmesi de denir. Ana sözleşme sicile tescil edilip kamuya açılırken bu sözleşme genellikle taraflar arasında gizli kalır.

Girişimlerde özellikle yatırım turlarından sonra hazırlanır. Kurucular ile yatırımcının hak ve yükümlülükleri burada ayrıntılı biçimde yazılır.

Hangi maddeleri içerir?

Sık görülen maddeler şunlardır:

  • Yönetim kurulunda kimin kaç üye belirleyeceği
  • Önemli kararlarda yatırımcının onay ya da veto hakkı
  • Pay devrinde ön alım hakkı
  • Drag-along ve tag-along hükümleri
  • Kurucuların şirkette kalma süresi ve rekabet yasağı

Bu maddeler, şirket satılırken ya da bir ortak ayrılırken ne olacağını önceden belirler. Böylece kriz anında pazarlık yerine yazılı bir kurala dönülür.

Örnek ve dikkat edilecekler

Varsayımsal bir örnek: Bir melek yatırımcı bir girişimin %10 payını alıyor. Sözleşmeye, yeni yatırım turlarında payının erimemesi için pay alma önceliği ve şirket satışında aynı fiyattan satış hakkı ekleniyor.

Bir noktaya dikkat edin. Bu sözleşme taraflar arasında bağlayıcıdır, ancak her hükmü şirketi doğrudan bağlamayabilir. Bu nedenle önemli kurallar mümkün olduğunca ana sözleşmeye de yansıtılır.

Hazırlık aşamasında şirketler hukukunda deneyimli bir avukatla çalışın. Kurucular arasında yatırım öncesi yapılan benzer belge için kurucu ortaklar sözleşmesi maddesine bakın.

Sıkça Sorulan Sorular

Hissedarlar sözleşmesi zorunlu mu?

Kanunen zorunlu değildir. Ancak birden fazla ortağın olduğu ve dışarıdan yatırım alan şirketlerde ortak bir uygulamadır; yatırımcılar çoğunlukla bunu yatırım şartı olarak ister.

Ana sözleşme ile hissedarlar sözleşmesi çelişirse ne olur?

Şirket ilişkilerinde tescilli ana sözleşme esas alınır. Çelişen hüküm, hissedarlar arasında tazminat gibi sonuçlar doğurabilir; bu yüzden iki metnin uyumlu hazırlanması gerekir.

İlgili terimler

Kurucu Ortaklar Sözleşmesi(Founders Agreement)Kurucu ortaklar sözleşmesi, bir girişimi birlikte başlatan kişilerin pay dağılımı, hakediş, görevler, fikri mülkiyet ve ayrılma kurallarını şirket kurulmadan ya da kuruluş sırasında yazıya döktüğü sözleşmedir.Ortaklık Sözleşmesi(Partnership Agreement)Ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeğini ve sermayesini ortak bir amaç için birleştirirken hak, yükümlülük, kâr paylaşımı ve ayrılma kurallarını yazılı hâle getirdiği sözleşmedir.Tag-Along(Tag-Along Right)Tag-along (birlikte satma hakkı), çoğunluk ortağın ya da belirli ortakların paylarını üçüncü bir kişiye satması hâlinde, azınlık ortaklara da paylarını aynı fiyat ve şartlarla bu satışa dahil etme hakkı veren sözleşme hükmüdür.Veto Hakkı(Veto Right)Veto hakkı, bir ortağın ya da yatırımcının, şirkette önceden belirlenmiş önemli kararların kendi onayı olmadan alınmasını engelleyebilme yetkisidir. Girişimlerde azınlık yatırımcıları korumak için sözleşmelerde yer alır.Drag-Along(Drag-Along Right)Drag-along (satmaya zorlama hakkı), belirli bir orandaki ortakların şirketi satmaya karar vermesi hâlinde, diğer ortakların da paylarını aynı fiyat ve şartlarla alıcıya satmasını zorunlu kılan sözleşme hükmüdür.Rekabet Yasağı(Non-Compete Clause)Rekabet yasağı, bir kişinin, özellikle işçinin, iş ilişkisi sona erdikten sonra belirli bir süre, yer ve iş alanında eski işverenine rakip bir faaliyette bulunmamayı taahhüt ettiği sözleşme ya da sözleşme hükmüdür.Melek Yatırımcı(Angel Investor)Melek yatırımcı, erken aşamadaki girişimlere kendi kişisel birikimiyle sermaye sağlayan, karşılığında şirketten ortaklık payı alan ve çoğu zaman tecrübesi ve ağıyla da girişime destek veren bireysel yatırımcıdır.