Veto Hakkı Nedir?

Veto hakkı nedir?

Veto hakkı, şirket yönetiminde belirli kararların ancak hak sahibinin onayıyla alınabilmesi anlamına gelir. Girişim yatırımcıları genellikle azınlık payı alır; yani oylamada kurucular çoğunluktadır. Veto hakkı, yatırımcının parasını doğrudan etkileyen kararlarda söz sahibi olmasını sağlar.

Bu hak sözleşmelerde "koruyucu hükümler" ya da "önemli kararlar" başlığı altında listelenir.

Hangi kararları kapsar?

Veto listelerinde sık görülen konular şunlardır:

• Yeni pay çıkarma ya da sermaye artırımı
• Şirketin satışı, birleşmesi ya da tasfiyesi
• Esas sözleşmenin değiştirilmesi
• Belirli tutarı aşan borçlanma
• Kâr payı dağıtımı ve kurucu maaşlarında büyük değişiklik
• Ana faaliyet alanının değiştirilmesi

Varsayımsal bir örnek: Kurucular şirketin yüzde 70'ini tutsa bile yatırımcının veto hakkı varsa, bir bankadan büyük tutarlı kredi almak için yatırımcının yazılı onayı gerekir. Onay alınmadan yapılan işlem sözleşme ihlali sayılır.

Türkiye'de bu hakların bir kısmı imtiyazlı paylar aracılığıyla esas sözleşmeye yazılabilir. Bireysel katılım sermayesi mevzuatı da yatırımcı ile girişimcinin önemli konularda veto hakkı veren imtiyazları serbestçe belirleyebileceğini öngörür.

Nelere dikkat etmeli?

Veto listesi çok geniş tutulursa şirketin günlük işleyişi yavaşlar. Her harcama için onay beklemek, hızlı karar alması gereken bir girişime zarar verir.

Kurucu olarak listenin yalnızca yatırımcının parasını gerçekten etkileyen kararlarla sınırlı kalmasını isteyin. Birden fazla yatırımcı varsa vetonun tek tek mi yoksa belirli bir yatırımcı çoğunluğuyla mı kullanılacağını da netleştirin; aksi hâlde küçük bir yatırımcı önemli bir kararı tek başına engelleyebilir.