Ön Alım Hakkı Nedir?
İngilizce: Right of First Refusal
Yayın: · Son güncelleme:
Ön Alım Hakkı Nedir? Kısaca
Ön alım hakkı (right of first refusal), bir ortağın paylarını üçüncü bir kişiye satmak istemesi hâlinde, diğer ortaklara ya da şirkete bu payları aynı fiyat ve şartlarla öncelikli olarak satın alma imkânı veren haktır.
Ön alım hakkı nedir?
Ön alım hakkı, şirket ortaklığında payların yabancı birine geçmeden önce mevcut ortaklara teklif edilmesini sağlar. Satış yapmak isteyen ortak, bulduğu alıcının teklifini önce diğer ortaklara bildirir. Ortaklar aynı fiyat ve şartlarla payı almak isterse öncelik onlarındır.
Bu hak, ortaklık yapısının istenmeyen kişilerle değişmesini önlemeye yarar. Girişimlerde genellikle hissedarlar sözleşmesinde, bazı durumlarda da şirketin esas sözleşmesinde yer alır.
Nasıl kullanılır?
Süreç çoğunlukla şu sırayla işler:
- Satıcı ortak, üçüncü kişiden aldığı teklifi yazılı olarak bildirir.
- Hak sahipleri sözleşmedeki süre içinde payı alıp almayacaklarını açıklar.
- Kullanılmayan kısım için satıcı, aynı şartlarla üçüncü kişiye satış yapabilir.
Varsayımsal bir örnek: Bir ortak yüzde 10'luk payını pay başına 40 TL'den bir dış yatırımcıya satmak ister. Diğer ortaklar bu teklifi aynı fiyatla karşılarsa paylar dış yatırımcıya değil, onlara satılır.
Benzer bir kavram olan "ilk teklif hakkı" (right of first offer) farklı işler. Burada satıcı, dışarıdan teklif almadan önce payı ilk olarak mevcut ortaklara teklif etmek zorundadır.
Nelere dikkat etmeli?
Ön alım hakkı, dış alıcının ilgisini azaltabilir. Alıcı, inceleme için zaman ve para harcadıktan sonra işlemin mevcut ortaklar tarafından elinden alınabileceğini bilir. Bu yüzden bildirim ve cevap süreleri makul tutulmalıdır.
Bu kavram, Türk Medeni Kanunu'ndaki paylı mülkiyette taşınmazlar için tanınan yasal önalım hakkından farklıdır; şirket paylarındaki ön alım genellikle sözleşmeyle kurulur. Haklarınızın kime karşı ileri sürülebileceğini netleştirmek için maddenin esas sözleşmeyle uyumunu bir avukata kontrol ettirin.
Sıkça Sorulan Sorular
Ön alım hakkı ile pro rata hakkı aynı mı?
Değildir. Ön alım hakkı mevcut payların satışında öncelik verir. Pro rata hakkı ise şirketin çıkardığı yeni paylardan oranınız kadar alabilme hakkıdır.
Ön alım hakkı tanınmadan satış yapılırsa ne olur?
Sonuç, hakkın nerede düzenlendiğine bağlıdır. Esas sözleşmede yer alan bir kısıtlama şirkete karşı etkili olabilirken, yalnız ortaklar arası sözleşmeye aykırılık çoğunlukla tazminat sorumluluğu doğurur.