İçeriğe geç
parazade
Girişimcilik & İş Dünyası

Drag-Along Nedir?

İngilizce: Drag-Along Right

Yayın: · Son güncelleme:

Drag-Along Nedir? Kısaca

Drag-along (satmaya zorlama hakkı), belirli bir orandaki ortakların şirketi satmaya karar vermesi hâlinde, diğer ortakların da paylarını aynı fiyat ve şartlarla alıcıya satmasını zorunlu kılan sözleşme hükmüdür.

Drag-Along nedir?
İçindekiler
  1. Drag-along nedir?
  2. Nasıl işler?
  3. Nelere dikkat etmeli?

Drag-along nedir?

Drag-along, Türkçede satmaya zorlama ya da birlikte satışa zorlama hakkı diye karşılanır. Hissedarlar sözleşmesine konan bu madde, çoğunluğun satış kararını azınlığa da uygulatır. Alıcılar şirketin genellikle tamamını almak ister; birkaç küçük ortağın satmayı reddetmesi tüm işlemi durdurabilir.

Bu hak, böyle bir tıkanmayı önlemek için tasarlanmıştır. Azınlık ortak satışa katılmak zorunda kalır ama çoğunlukla aynı fiyat ve şartları alır.

Nasıl işler?

Bir drag-along maddesinde genellikle şu unsurlar tanımlanır:

  • Hakkın hangi pay çoğunluğu ile kullanılabileceği
  • Satışın aynı fiyat ve şartlarla yapılacağı güvencesi
  • Kabul edilebilecek en düşük fiyat ya da değerleme
  • Bildirim süresi ve izlenecek süreç

Varsayımsal bir örnek: Bir girişimde kurucular ve yatırımcılar payların yüzde 80'ini tutuyor. Bir şirket tamamını satın almayı teklif eder. Drag-along eşiği yüzde 75 olarak belirlenmişse, satışa karşı çıkan yüzde 20'lik ortaklar da paylarını aynı fiyatla satmak zorunda kalır.

Nelere dikkat etmeli?

Azınlık ortak için en önemli konu korumadır. Asgari fiyat şartı yoksa çoğunluk, şirketi düşük bir fiyatla satmaya zorlayabilir. Ayrıca yatırımcıların tasfiye önceliği varsa aynı satış fiyatı herkese aynı tutarı getirmeyebilir.

Türk hukukunda pay devri şirket türüne göre farklı şekil şartlarına bağlıdır. Sözleşmedeki hakkın uygulanabilmesi için esas sözleşmeyle uyum önemlidir. Bu maddeyi imzalamadan önce eşiğin kimlerin oylarıyla aşılabileceğini hesaplayın; karşı tarafta olası koruma için tag-along hakkını da birlikte değerlendirin.

Sıkça Sorulan Sorular

Drag-along ile tag-along arasındaki fark nedir?

Drag-along çoğunluğun azınlığı satışa zorlamasını sağlar. Tag-along ise azınlığa, çoğunluk satış yaparken aynı şartlarla satışa katılma hakkı tanır.

Drag-along kuruculara karşı kullanılabilir mi?

Kullanılabilir. Eşik yatırımcı oylarıyla aşılabiliyorsa kurucular istemedikleri bir satışa katılmak zorunda kalabilir; bu yüzden eşiğin ve onay şartlarının müzakeresi önemlidir.

İlgili terimler

Tag-Along(Tag-Along Right)Tag-along (birlikte satma hakkı), çoğunluk ortağın ya da belirli ortakların paylarını üçüncü bir kişiye satması hâlinde, azınlık ortaklara da paylarını aynı fiyat ve şartlarla bu satışa dahil etme hakkı veren sözleşme hükmüdür.Hissedarlar Sözleşmesi(Shareholders Agreement)Hissedarlar sözleşmesi, bir şirketin pay sahipleri arasında yapılan ve yönetim, oy kullanma, pay devri, yatırımcı hakları ile çıkış kurallarını düzenleyen özel hukuk sözleşmesidir.ExitExit (çıkış), bir girişimin kurucularının ve yatırımcılarının paylarını satarak yatırımlarını nakde çevirmesidir. En yaygın exit yolları şirketin başka bir şirkete satılması ve halka arzdır.Ön Alım Hakkı(Right of First Refusal)Ön alım hakkı (right of first refusal), bir ortağın paylarını üçüncü bir kişiye satmak istemesi hâlinde, diğer ortaklara ya da şirkete bu payları aynı fiyat ve şartlarla öncelikli olarak satın alma imkânı veren haktır.Tasfiye(Liquidation)Tasfiye, bir şirket ya da işletme sona erdirilirken varlıklarının paraya çevrildiği, alacaklarının toplandığı, borçlarının ödendiği ve kalan tutarın ortaklara dağıtıldığı kapanış sürecidir.Satış Fiyatı(Selling Price)Satış fiyatı, bir ürün ya da hizmetin müşteriye sunulduğu bedeldir. Genellikle maliyet fiyatının üzerine kâr payı eklenerek belirlenir; ancak rakip fiyatları, talep ve müşterinin algıladığı değer de fiyat kararında rol oynar.