İçeriğe geç
parazade
Girişimcilik & İş Dünyası

Kurucu Ortaklar Sözleşmesi Nedir?

İngilizce: Founders Agreement

Yayın: · Son güncelleme:

Kurucu Ortaklar Sözleşmesi Nedir? Kısaca

Kurucu ortaklar sözleşmesi, bir girişimi birlikte başlatan kişilerin pay dağılımı, hakediş, görevler, fikri mülkiyet ve ayrılma kurallarını şirket kurulmadan ya da kuruluş sırasında yazıya döktüğü sözleşmedir.

Kurucu Ortaklar Sözleşmesi nedir?
İçindekiler
  1. Kurucu ortaklar sözleşmesi nedir?
  2. Neler yazılır?
  3. Örnek
  4. Nereden başlamalı?

Kurucu ortaklar sözleşmesi nedir?

Kurucu ortaklar sözleşmesi, bir girişimi birlikte başlatan kişilerin aralarındaki kuralları belirlediği belgedir. İngilizcede founders agreement denir. Genellikle şirket kurulmadan önce ya da kuruluşla aynı anda imzalanır.

Amaç, iyi niyetle başlayan bir ortaklığın en zor anlarında nasıl yürüyeceğini baştan kararlaştırmaktır. Yatırımcıya giderken düzenli bir kurucu yapısı göstermek de kolaylaşır.

Neler yazılır?

Sözleşmede genellikle şu başlıklar bulunur:

  • Pay dağılımı ve her kurucunun katkısı
  • Hakediş (vesting) takvimi ve bekleme süresi
  • Görev ve unvan dağılımı, karar alma yöntemi
  • Fikri mülkiyetin şirkete devri
  • Ayrılan kurucunun payına ne olacağı, rekabet ve gizlilik yükümlülükleri

Örnek

Varsayımsal bir örnek düşünelim: Üç arkadaş bir uygulama geliştiriyor. Sözleşmede payların dört yıla yayılan bir takvimle hak edileceği ve ilk yıl dolmadan ayrılan kurucunun pay almayacağı yazıyor. Kurucular arasında biri sekizinci ayda ayrıldığında, tartışma çıkmadan payı şirkette kalıyor.

Fikri mülkiyet maddesi de en az pay maddesi kadar önemlidir. Kodu, tasarımı ya da markayı geliştiren kişi bu hakları şirkete devretmezse, yatırımcı inceleme aşamasında bunu ciddi bir risk olarak görür.

Nereden başlamalı?

Önce ortaklarınızla bu başlıkları sözlü olarak tartışın ve bir taslak çıkarın. Sonra metni Türk hukukuna uygun hâle getirmesi için şirketler hukuku alanında çalışan bir avukata gidin. Yatırım geldiğinde bu belge çoğunlukla hissedarlar sözleşmesi ile güncellenir.

Sıkça Sorulan Sorular

Kurucu ortaklar sözleşmesi şirket kurulmadan yapılabilir mi?

Evet, şirket kurulmadan önce kişiler arasında imzalanabilir. Şirket kurulduktan sonra önemli hükümlerin ana sözleşme ve pay devirleriyle uyumlu hâle getirilmesi gerekir.

Vesting ne demek?

Vesting, kurucuların ya da çalışanların paylarını tek seferde değil, belirli bir süreye yayarak hak etmesidir. Erken ayrılan kişi yalnız hak ettiği kısmı alır.

İlgili terimler

Kurucu Ortak(Co-Founder)Kurucu ortak (co-founder), bir şirketi ya da girişimi başka bir veya birkaç kişiyle birlikte en başta kuran, riskini paylaşan ve karşılığında şirkette kurucu payı alan kişidir.Hissedarlar Sözleşmesi(Shareholders Agreement)Hissedarlar sözleşmesi, bir şirketin pay sahipleri arasında yapılan ve yönetim, oy kullanma, pay devri, yatırımcı hakları ile çıkış kurallarını düzenleyen özel hukuk sözleşmesidir.Ortaklık Sözleşmesi(Partnership Agreement)Ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeğini ve sermayesini ortak bir amaç için birleştirirken hak, yükümlülük, kâr paylaşımı ve ayrılma kurallarını yazılı hâle getirdiği sözleşmedir.ESOP(Employee Stock Option Plan)ESOP (Employee Stock Option Plan), bir şirketin çalışanlarına belirli bir süre çalışmaları karşılığında önceden belirlenmiş koşullarla şirket payı edinme hakkı verdiği plandır. Girişimlerde yetenekli çalışanı çekmek ve elde tutmak için kullanılır.Kurucu(Founder)Kurucu, bir şirketi, girişimi ya da kuruluşu fikir aşamasından başlatan, ilk ekibi toplayan ve resmî kuruluşunda yer alan kişidir; İngilizcede founder olarak geçer.Hakediş(Merchant Payout)Hakediş, pazaryeri ya da ödeme kuruluşu üzerinden satış yapan bir satıcının, komisyon, kargo ve diğer kesintiler düşüldükten sonra hak ettiği ve belirli bir tarihte hesabına aktarılan net tutardır.Fikri Mülkiyet(Intellectual Property)Fikri mülkiyet, insan zihninin ürettiği eserler, buluşlar, markalar ve tasarımlar üzerindeki haklardır. Türkiye'de genellikle fikir ve sanat eserleri üzerindeki telif hakları ile marka, patent ve tasarım gibi sınai mülkiyet hakları olarak iki gruba ayrılır.