İçeriğe geç
parazade
Girişimcilik & İş Dünyası

Ortaklık Sözleşmesi Nedir?

İngilizce: Partnership Agreement

Yayın: · Son güncelleme:

Ortaklık Sözleşmesi Nedir? Kısaca

Ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeğini ve sermayesini ortak bir amaç için birleştirirken hak, yükümlülük, kâr paylaşımı ve ayrılma kurallarını yazılı hâle getirdiği sözleşmedir.

Ortaklık Sözleşmesi nedir?
İçindekiler
  1. Ortaklık sözleşmesi nedir?
  2. Neler yazılmalı?
  3. Örnek

Ortaklık sözleşmesi nedir?

Ortaklık sözleşmesi, birlikte iş yapacak kişilerin kurallarını önceden yazıya döktüğü belgedir. İki farklı anlamda kullanılır. İlki, Türk Borçlar Kanunu'ndaki adi ortaklık sözleşmesidir; burada ayrı bir tüzel kişi doğmaz. İkincisi, limited ya da anonim şirket ortaklarının ana sözleşmeye ek olarak kendi aralarında yaptığı sözleşmedir.

Her iki durumda da amaç aynıdır. Ortaklık iyi giderken kolayca anlaşılan konuların, işler zorlaştığında tartışmaya dönüşmesini önlemek.

Neler yazılmalı?

İyi bir sözleşme en az şu konuları açıkça düzenler:

  • Her ortağın koyduğu sermaye, emek ya da varlık
  • Kâr ve zarar paylaşımı
  • Görev dağılımı ve karar alma yöntemi
  • Ortaklıktan ayrılma, pay devri ve ön alım kuralları
  • Anlaşmazlık durumunda izlenecek yol

Örnek

Varsayımsal bir örnek düşünelim: İki arkadaş bir kahve dükkânı açıyor. Biri 300.000 TL koyuyor, diğeri tam zamanlı çalışıyor. Sözleşmede emeğin nasıl değerleneceği ve bir ortak ayrılırsa payının hangi yöntemle hesaplanacağı yazmazsa, ilk anlaşmazlıkta iki taraf da kendini haklı görür.

Ayrılma maddesini yazarken sayı verin. "Makul bir bedel" yerine bir hesaplama formülü ve süre belirleyin.

Şirket kurulacaksa sözleşmenin ana sözleşmeyle çelişmemesi gerekir. Yatırımcı girişi bekleyen girişimlerde bu belgenin yerini çoğunlukla hissedarlar sözleşmesi alır; metni imzalamadan önce bir avukata okutun.

Sıkça Sorulan Sorular

Ortaklık sözleşmesi noterde yapılmak zorunda mı?

Adi ortaklık sözleşmesi için kanunda genel bir şekil şartı yoktur, ancak ispat kolaylığı için yazılı yapılması önerilir. Bazı işlemler, örneğin limited şirket pay devri, noter onayı gerektirir.

Adi ortaklık ile şirket arasındaki fark nedir?

Adi ortaklığın ayrı bir tüzel kişiliği yoktur ve ortaklar borçlardan kişisel olarak sorumludur. Limited ya da anonim şirket ise tescille tüzel kişilik kazanır.

İlgili terimler

Hissedarlar Sözleşmesi(Shareholders Agreement)Hissedarlar sözleşmesi, bir şirketin pay sahipleri arasında yapılan ve yönetim, oy kullanma, pay devri, yatırımcı hakları ile çıkış kurallarını düzenleyen özel hukuk sözleşmesidir.Kurucu Ortaklar Sözleşmesi(Founders Agreement)Kurucu ortaklar sözleşmesi, bir girişimi birlikte başlatan kişilerin pay dağılımı, hakediş, görevler, fikri mülkiyet ve ayrılma kurallarını şirket kurulmadan ya da kuruluş sırasında yazıya döktüğü sözleşmedir.Adi Ortaklık(Ordinary Partnership)Adi ortaklık, iki ya da daha fazla kişinin ortak bir amaca ulaşmak için emek ve mallarını birleştirdiği, Türk Borçlar Kanunu'nda düzenlenen ve tüzel kişiliği olmayan bir sözleşme ilişkisidir. Ortaklar ortaklık borçlarından birlikte sorumludur.Ön Alım Hakkı(Right of First Refusal)Ön alım hakkı (right of first refusal), bir ortağın paylarını üçüncü bir kişiye satmak istemesi hâlinde, diğer ortaklara ya da şirkete bu payları aynı fiyat ve şartlarla öncelikli olarak satın alma imkânı veren haktır.Borçlar Kanunu(Code of Obligations)Borçlar Kanunu, sözleşmeler, haksız fiiller ve sebepsiz zenginleşme gibi borç ilişkilerini ve satış, kira, hizmet, eser, vekâlet gibi sözleşme türlerini düzenleyen temel kanundur. Yürürlükteki 6098 sayılı TBK, 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girmiştir.Anonim Şirket(Joint Stock Company)Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş, tüzel kişiliği olan ve borçlarından yalnızca kendi mal varlığıyla sorumlu olan ticaret şirketidir. Pay sahipleri kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi öder.