Tag-Along Nedir?
İngilizce: Tag-Along Right
Yayın: · Son güncelleme:
Tag-Along Nedir? Kısaca
Tag-along (birlikte satma hakkı), çoğunluk ortağın ya da belirli ortakların paylarını üçüncü bir kişiye satması hâlinde, azınlık ortaklara da paylarını aynı fiyat ve şartlarla bu satışa dahil etme hakkı veren sözleşme hükmüdür.
Tag-along nedir?
Tag-along, Türkçede birlikte satma ya da satışa katılma hakkı diye karşılanır. Azınlığı korur. Çoğunluk paylarını satarken azınlık da "ben de aynı şartlarla satmak istiyorum" diyebilir.
Bu hak, drag-along maddesinin ayna görüntüsü gibidir ve iki madde çoğu zaman aynı sözleşmede yan yana yer alır. Drag-along çoğunluğa zorlama yetkisi verir; tag-along ise azınlığa katılma seçeneği tanır.
Nasıl işler?
Satış yapmak isteyen ortak, alıcının teklifini diğer ortaklara bildirir. Tag-along hakkı olan ortaklar belirli bir süre içinde satışa katılıp katılmayacaklarını açıklar. Katılmak isteyenler, paylarıyla orantılı olarak aynı fiyat ve şartlarla satış yapar.
Varsayımsal bir örnek: Bir şirkette kurucu payların yüzde 60'ını, iki melek yatırımcı ise yüzde 20'şer payı tutuyor. Kurucu kendi payının tamamını pay başına 50 TL'den satmak için bir alıcıyla anlaşır. Tag-along hakkı olan melek yatırımcılar da paylarını aynı 50 TL'den satışa ekletebilir. Alıcı tüm payları almak istemezse satılacak paylar ortaklar arasında orantılı olarak paylaştırılır.
Nelere dikkat etmeli?
Maddenin hangi satışlarda geçerli olacağı açık yazılmalıdır. Yalnız kontrol değişikliğinde mi, yoksa her pay satışında mı uygulanacağı önemli bir farktır. Aile içi devirler ve çalışan opsiyonları gibi istisnalar da genellikle tanımlanır.
Azınlık ortaksanız tag-along hakkı, değerli bir çıkış fırsatını kaçırmamanızı sağlar. Kurucuysanız bu hakkın, ileride kendi payınızı satarken alıcının tüm ortaklarla uğraşmasına yol açabileceğini hesaba katın. Maddeyi hissedarlar sözleşmesi içinde bildirim süreleriyle birlikte netleştirin.
Sıkça Sorulan Sorular
Tag-along hakkı kullanmak zorunlu mu?
Değildir. Tag-along bir haktır, yükümlülük değildir; azınlık ortak satışa katılmak istemezse şirkette kalmaya devam edebilir.
Tag-along neden yatırımcılar için önemlidir?
Kurucu ya da büyük ortak çıkarken azınlık yatırımcının yeni ve tanımadığı bir çoğunluk ortakla baş başa kalmasını önler. Ayrıca kontrol primi gibi avantajlardan aynı oranda pay almasını sağlar.