İçeriğe geç
parazade
Girişimcilik & İş Dünyası

Ortaklıktan Çıkma Nedir?

İngilizce: Exit from Partnership

Yayın: · Son güncelleme:

Ortaklıktan Çıkma Nedir? Kısaca

Ortaklıktan çıkma, bir ortağın şirketteki payını bırakarak ortaklık ilişkisini sona erdirmesidir. Genellikle payın başka birine devriyle yapılır; limited şirkette esas sözleşmedeki çıkma hakkı ya da haklı sebeple mahkemeye başvurma yolu da vardır.

Ortaklıktan Çıkma nedir?
İçindekiler
  1. Ortaklıktan çıkma nedir?
  2. Limited ve anonim şirkette nasıl olur?
  3. Örnek ve dikkat edilecekler

Ortaklıktan çıkma nedir?

Ortaklıktan çıkma, bir ortağın şirketle bağını kesmesidir. En yaygın yol, payını diğer ortaklara ya da dışarıdan birine satmaktır. Bu yol tıkandığında kanun bazı şirket türlerinde ek imkânlar tanır.

Çıkma ile çıkarılma farklıdır. Çıkmada ortak kendi isteğiyle ayrılır, çıkarılmada ise şirket ya da diğer ortaklar onu ortaklıktan uzaklaştırır.

Limited ve anonim şirkette nasıl olur?

Limited şirkette ilk yol pay devridir; yazılı sözleşme, noter onaylı imza ve kural olarak genel kurul onayı gerekir. Türk Ticaret Kanunu'nun 638. maddesine göre esas sözleşme ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir. Böyle bir hüküm yoksa ortak, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden çıkmasına izin verilmesini isteyebilir.

Anonim şirkette genel bir çıkma hakkı yoktur. Pay sahibi, paylarını devrederek ayrılır. Halka açık olmayan şirketlerde payın alıcı bulması zaman alabilir; bu yüzden hissedarlar sözleşmesindeki satış hükümleri önem kazanır.

Örnek ve dikkat edilecekler

Varsayımsal bir limited şirkette üç ortak düşünelim. Ortaklardan biri yıllardır kâr payı alamıyor ve kararlarda hep azınlıkta kalıyor. Diğer ortaklar payını almaya yanaşmıyorsa, haklı sebebe dayanarak çıkma davası açmak gündeme gelebilir ve mahkeme ayrılma payının ödenmesine hükmedebilir.

Ayrılmadan önce payınızın değerini bağımsız bir değerlemeyle görmeniz yararlı olur. Ayrıca şirketin eski dönem kamu borçlarından sorumluluğunuzun ne olacağını mali müşavir ve avukatla netleştirin.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirketten ortak nasıl çıkar?

Genellikle payını noter onaylı sözleşmeyle devrederek ve genel kurul onayı alarak çıkar. Esas sözleşmede çıkma hakkı varsa ona dayanabilir, yoksa haklı sebeple mahkemeye başvurabilir.

Ortaklıktan çıkan kişi para alır mı?

Pay devrinde alıcıyla anlaşılan bedeli alır. Çıkma hakkı ya da mahkeme kararıyla ayrılmada ise şirketin ödediği bir ayrılma payı söz konusudur.

İlgili terimler

Şirket Devri(Company Transfer)Şirket devri, bir şirketin ortaklık paylarının ya da şirkete ait ticari işletmenin başka bir kişiye veya şirkete aktarılmasıdır. Uygulamada en sık hisse devri yapılır; şirketin tüzel kişiliği aynı kalır, yalnızca ortaklar değişir.Hissedarlar Sözleşmesi(Shareholders Agreement)Hissedarlar sözleşmesi, bir şirketin pay sahipleri arasında yapılan ve yönetim, oy kullanma, pay devri, yatırımcı hakları ile çıkış kurallarını düzenleyen özel hukuk sözleşmesidir.Ortaklık Sözleşmesi(Partnership Agreement)Ortaklık sözleşmesi, iki ya da daha fazla kişinin emeğini ve sermayesini ortak bir amaç için birleştirirken hak, yükümlülük, kâr paylaşımı ve ayrılma kurallarını yazılı hâle getirdiği sözleşmedir.Drag-Along(Drag-Along Right)Drag-along (satmaya zorlama hakkı), belirli bir orandaki ortakların şirketi satmaya karar vermesi hâlinde, diğer ortakların da paylarını aynı fiyat ve şartlarla alıcıya satmasını zorunlu kılan sözleşme hükmüdür.Genel Kurul(General Assembly)Genel kurul, anonim şirkette pay sahiplerinden oluşan ve esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu seçimi, finansal tabloların onayı ve kâr dağıtımı gibi temel kararları alan en üst organdır. Olağan ya da olağanüstü olarak toplanır.Türk Ticaret Kanunu(Turkish Commercial Code)Türk Ticaret Kanunu, ticari işletmeleri, tacirleri, ticaret şirketlerini, kıymetli evrakı, taşıma işlerini, deniz ticaretini ve sigorta hukukunu düzenleyen temel kanundur. Yürürlükteki 6102 sayılı TTK, 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girmiştir.Esas Sözleşme(Articles of Association)Esas sözleşme, bir sermaye şirketinin unvanını, merkezini, amaç ve konusunu, sermayesini, paylarını ve yönetim yapısını belirleyen kuruluş belgesidir. Halk arasında ana sözleşme ya da şirket sözleşmesi olarak da bilinir.Mali Müşavir(Certified Public Accountant)Mali müşavir, Türkiye'de 3568 sayılı Kanun'a göre ruhsat alarak işletmelerin defterlerini tutan, beyannamelerini hazırlayan ve vergi ile muhasebe konularında danışmanlık veren meslek mensubudur; resmî unvanı serbest muhasebeci mali müşavirdir (SMMM).