İçeriğe geç
parazade
Girişimcilik & İş Dünyası

Şirket Devri Nedir?

İngilizce: Company Transfer

Yayın: · Son güncelleme:

Şirket Devri Nedir? Kısaca

Şirket devri, bir şirketin ortaklık paylarının ya da şirkete ait ticari işletmenin başka bir kişiye veya şirkete aktarılmasıdır. Uygulamada en sık hisse devri yapılır; şirketin tüzel kişiliği aynı kalır, yalnızca ortaklar değişir.

Şirket Devri nedir?
İçindekiler
  1. Şirket devri nedir?
  2. Limited ve anonim şirkette nasıl yapılır?
  3. Nelere dikkat etmeli?

Şirket devri nedir?

Şirket devri, bir şirketin sahipliğinin el değiştirmesidir. Bu iki yolla olur: ortakların paylarını satması (hisse devri) ya da şirketin ticari işletmesini aktifleri ve pasifleriyle birlikte devretmesi. İlkinde şirket aynı kalır, ikincisinde işletmeyi devralan taraf değişir.

Hisse devrinde vergi numarası, sözleşmeler ve borçlar şirkette kalır. Bu nedenle alıcı, aslında geçmişiyle birlikte bir tüzel kişiyi satın almış olur.

Limited ve anonim şirkette nasıl yapılır?

Limited şirkette pay devri, Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesine göre yazılı yapılır ve imzaların noterce onaylanması gerekir. Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir için genel kurulun onayı aranır, ardından pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil ettirilir.

Anonim şirkette süreç pay türüne göre değişir. Nama yazılı paylarda ciro ve teslim, ardından pay defterine kayıt yeterlidir; esas sözleşmede devir kısıtlaması varsa yönetim kurulu onayı da gerekir. Ticari işletme devri ise ayrıca TTK 11. maddeye göre yazılı sözleşme, tescil ve ilan ister.

Nelere dikkat etmeli?

Alıcı için en büyük risk görünmeyen borçlardır. Vergi, SGK prim borçları, açık davalar ve teminat senetleri devirden önce mutlaka incelenmelidir. Bu inceleme genellikle bir mali müşavir ve avukatla yapılır.

Satıcı da tamamen rahat değildir. Devirden önceki döneme ait kamu borçlarında eski ortağın sorumluluğu belirli durumlarda devam edebilir. Örneğin yüzde 50 payı olan bir ortak payını sattığında, eski dönem vergi borçları için sorumluluğunun ne olacağını mali müşavir ile netleştirmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket devri ile hisse devri aynı şey mi?

Uygulamada çoğunlukla aynı anlamda kullanılır, ancak hukuken farklıdır. Hisse devrinde şirket aynı kalır ve ortaklar değişir; ticari işletme devrinde ise işletmenin kendisi başka bir kişiye aktarılır.

Şirket devrinde borçlar ne olur?

Hisse devrinde borçlar şirkette kalır ve yeni ortaklar şirketle birlikte bu borçları da devralmış olur. Bu yüzden devirden önce vergi, SGK ve dava kayıtlarının incelenmesi gerekir.

İlgili terimler

Ortaklıktan Çıkma(Exit from Partnership)Ortaklıktan çıkma, bir ortağın şirketteki payını bırakarak ortaklık ilişkisini sona erdirmesidir. Genellikle payın başka birine devriyle yapılır; limited şirkette esas sözleşmedeki çıkma hakkı ya da haklı sebeple mahkemeye başvurma yolu da vardır.Pay Defteri(Share Ledger)Pay defteri, anonim ve limited şirketlerde ortakların kimliklerinin, pay miktarlarının ve pay devirlerinin kaydedildiği zorunlu ticari defterdir. Kimin ortak sayılacağını belirleyen temel belgedir ve noter açılış onayı gerektirir.Hissedarlar Sözleşmesi(Shareholders Agreement)Hissedarlar sözleşmesi, bir şirketin pay sahipleri arasında yapılan ve yönetim, oy kullanma, pay devri, yatırımcı hakları ile çıkış kurallarını düzenleyen özel hukuk sözleşmesidir.Limited Şirket Kurma(Setting Up a Limited Company)Limited şirket kurma, bir ila elli ortağın Türk Ticaret Kanunu'na göre esas sermayeyi taahhüt ederek ana sözleşme hazırlaması ve şirketi ticaret siciline tescil ettirmesi işlemidir.Hisse Devri(Share Transfer Agreement)Hisse devri, bir şirket ortağının sahip olduğu payları satış, bağış ya da başka bir hukuki işlemle başka bir kişiye aktarmasıdır. Limited ve anonim şirketlerde devrin şekli, onay şartları ve tescil kuralları Türk Ticaret Kanunu'nda farklı düzenlenir.Türk Ticaret Kanunu(Turkish Commercial Code)Türk Ticaret Kanunu, ticari işletmeleri, tacirleri, ticaret şirketlerini, kıymetli evrakı, taşıma işlerini, deniz ticaretini ve sigorta hukukunu düzenleyen temel kanundur. Yürürlükteki 6102 sayılı TTK, 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girmiştir.Ticari İşletme(Commercial Enterprise)Ticari işletme, Türk Ticaret Kanunu'na göre esnaf işletmesi sınırını aşan düzeyde gelir sağlamayı hedefleyen faaliyetlerin devamlı ve bağımsız biçimde yürütüldüğü işletmedir. Ticari işletmeyi kendi adına işleten kişi tacir sayılır.Mali Müşavir(Certified Public Accountant)Mali müşavir, Türkiye'de 3568 sayılı Kanun'a göre ruhsat alarak işletmelerin defterlerini tutan, beyannamelerini hazırlayan ve vergi ile muhasebe konularında danışmanlık veren meslek mensubudur; resmî unvanı serbest muhasebeci mali müşavirdir (SMMM).