Esas Sözleşme Nedir?

Esas sözleşme, bir şirketin "anayasası" gibidir. Şirketin adını, ne iş yapacağını, sermayesini, ortaklar arasındaki temel kuralları ve şirketin nasıl yönetileceğini yazılı hâle getirir. Anonim şirketlerde "esas sözleşme", limited şirketlerde ise kanunda "şirket sözleşmesi" ifadesi kullanılır.

Esas sözleşme nedir?

Türk Ticaret Kanunu, esas sözleşmede bulunması gereken asgari bilgileri belirler. Başlıcaları:

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezi,
• Faaliyet konusu ve amacı,
• Sermaye tutarı, pay sayısı ve payların itibari değeri,
• Ayni sermaye varsa niteliği ve değeri,
• Yönetim organının yapısı ve temsil şekli,
• Genel kurul toplantılarına ilişkin kurallar ve ilan şekli.

Nasıl hazırlanır ve değiştirilir?

Bugün şirket kuruluşunda esas sözleşme genellikle MERSİS üzerinden elektronik olarak hazırlanır. Kurucular sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda ya da noterde imzalar. Ardından şirket ticaret siciline tescil edilir ve ilan yapılır.

Esas sözleşme değişikliği ise genel kurul (limited şirkette ortaklar kurulu) kararıyla yapılır. Değişiklik de tescil ve ilanla geçerlilik kazanır. Sermaye artırımı, unvan ya da merkez değişikliği bu tür değişikliklerin tipik örnekleridir.

Nelere dikkat etmeli?

Faaliyet konusunu çok dar yazmak, ileride yeni bir işe başlarken değişiklik yapmayı gerektirebilir. Pay devri, imtiyazlar ve ortaklar arası öncelik hakları gibi konuları baştan net yazmak ileride çıkabilecek anlaşmazlıkları azaltır. Sözleşmeyi bir avukat ya da mali müşavirle birlikte hazırlamak faydalıdır.