Yatırım Sözleşmesi Nedir?
İngilizce: Investment Agreement
Yayın: · Son güncelleme:
Yatırım Sözleşmesi Nedir? Kısaca
Yatırım sözleşmesi, bir yatırımcının girişime para koyması karşılığında pay almasının şartlarını, tarafların beyan ve taahhütlerini, yatırımcı haklarını ve yatırımın hangi koşullarda tamamlanacağını düzenleyen bağlayıcı sözleşmedir.
Yatırım sözleşmesi nedir?
Yatırım sözleşmesi, term sheet'te ana hatları çizilen anlaşmanın bağlayıcı ve ayrıntılı hâlidir. Yatırımcının ne kadar para koyacağını, karşılığında kaç pay alacağını ve bu işlemin hangi şartlarla tamamlanacağını belirler. Türkiye'de girişim yatırımları çoğunlukla sermaye artırımı yoluyla yapılır ve işlemler Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde yürür.
Bu sözleşmeye çoğunlukla bir hissedarlar sözleşmesi eşlik eder. İlki yatırım işlemini, ikincisi ortaklar arasındaki sonraki ilişkiyi düzenler.
Neleri düzenler?
Yatırım sözleşmesinin temel başlıkları şunlardır:
- Yatırım tutarı, pay sayısı ve pay başına fiyat
- Paranın tek seferde mi yoksa hedeflere bağlı dilimlerle mi ödeneceği
- Kurucuların ve şirketin beyan ve taahhütleri
- Yatırımın tamamlanması için gereken ön şartlar
- Beyanlar gerçeğe aykırı çıkarsa uygulanacak tazmin hükümleri
Varsayımsal bir örnek: Bir yatırımcı, şirkete iki dilimde para koymayı kabul eder. İlk dilim sözleşmenin imzasında, ikinci dilim ise şirket belirli bir gelir hedefine ulaştığında ödenir.
Nelere dikkat etmeli?
Beyan ve taahhütler kurucular için en hassas kısımdır. Şirketin vergi borcu yok, fikrî mülkiyet şirkete ait, devam eden dava yok gibi beyanlar yanlış çıkarsa kurucu kişisel olarak sorumlu tutulabilir.
Sözleşmedeki haklar, şirketin esas sözleşmesiyle uyumlu olmalıdır. Bazı haklar ancak esas sözleşmeye yazıldığında şirkete ve üçüncü kişilere karşı etkili olur. İmzadan önce sözleşmeyi girişim yatırımlarında deneyimli bir avukata inceletin ve beyanlarınızı destekleyen belgeleri önceden bir klasörde toplayın.
Sıkça Sorulan Sorular
Yatırım sözleşmesi ile hissedarlar sözleşmesi aynı mı?
Değildir. Yatırım sözleşmesi para ve pay alışverişini düzenler. Hissedarlar sözleşmesi ise yönetim, pay devri ve çıkış gibi ortaklar arasındaki uzun vadeli ilişkiyi düzenler.
Yatırım sözleşmesi noterde mi imzalanır?
Sözleşmenin kendisi için genellikle noter şartı yoktur. Ancak sermaye artırımı, pay devri ve esas sözleşme değişikliği gibi işlemler için Türk Ticaret Kanunu'nun öngördüğü şekil şartları ve tescil gerekir.