İçeriğe geç
parazade
Girişimcilik & İş Dünyası

Pay Defteri Nedir?

İngilizce: Share Ledger

Yayın: · Son güncelleme:

Pay Defteri Nedir? Kısaca

Pay defteri, anonim ve limited şirketlerde ortakların kimliklerinin, pay miktarlarının ve pay devirlerinin kaydedildiği zorunlu ticari defterdir. Kimin ortak sayılacağını belirleyen temel belgedir ve noter açılış onayı gerektirir.

Pay Defteri nedir?
İçindekiler
  1. Pay defteri nedir?
  2. Nasıl tutulur?
  3. Örnek ve dikkat edilecekler

Pay defteri nedir?

Pay defteri, şirketin ortaklık yapısını gösteren resmî kayıttır. Her ortağın adı, adresi, pay miktarı ve payın edinilme tarihi bu deftere yazılır. Anonim şirkette Türk Ticaret Kanunu'nun 499. maddesi, limited şirkette 594. maddesi bu defteri düzenler.

Şirket karşısında pay sahibi sayılan kişi, pay defterinde kayıtlı olan kişidir. Bu yüzden genel kurul çağrıları, kâr payı ödemeleri ve oy hakları bu deftere göre belirlenir.

Nasıl tutulur?

Defter, kullanılmaya başlanmadan önce açılış onayından geçirilir. Kuruluşta ilk kayıt kurucu ortaklarla yapılır, sonra her pay devri, sermaye artırımı ya da rehin işlemi sırayla eklenir. Pay defteri için yıllık kapanış onayı aranmaz, ancak kayıtların güncel ve eksiksiz olması gerekir.

Limited şirkette devir, genel kurul onayından sonra deftere işlenir. Anonim şirkette nama yazılı payların devri, yönetim kurulu tarafından pay defterine kaydedildiğinde şirkete karşı hüküm doğurur.

Örnek ve dikkat edilecekler

Varsayımsal bir anonim şirkette bir pay sahibi, paylarının yarısını yeni bir yatırımcıya devretti. Devir deftere işlenmezse yeni yatırımcı genel kurulda oy kullanamaz ve kâr payı talebi tartışmalı hâle gelir. Yatırım turlarında yatırımcıların ilk istediği belgelerden biri bu nedenle pay defterinin güncel suretidir.

Cap table gibi iç tablolarınızın pay defteriyle uyumlu olduğunu düzenli olarak kontrol edin. Uyuşmazlık durumunda geçerli olan resmî defterdir.

Sıkça Sorulan Sorular

Pay defteri ile cap table aynı şey mi?

Hayır. Pay defteri kanunen zorunlu resmî kayıttır; cap table ise ortaklık yapısını ve olası seyrelmeleri gösteren bir yönetim tablosudur. İkisinin tutarlı olması gerekir.

Pay defteri kaybolursa ne yapılır?

Kayıp öğrenildiğinde mahkemeden zayi belgesi alınması gerekir. Ardından yeni bir defter açılıp kayıtlar belgelere dayanarak yeniden oluşturulur.

İlgili terimler

Karar Defteri(Minutes Book)Karar defteri, anonim şirkette yönetim kurulunun, limited şirkette müdür ya da müdürler kurulunun aldığı kararların tarih sırasıyla yazıldığı zorunlu ticari defterdir. Türk Ticaret Kanunu'nun 64. maddesinde düzenlenir ve noter onayı gerektirir.Cap Table(Capitalization Table)Cap table (ortaklık tablosu), bir şirkette kimin kaç pay tuttuğunu, pay türlerini, çalışan opsiyon havuzunu ve yatırım turları sonrasında oranların nasıl değiştiğini gösteren tablodur.Şirket Devri(Company Transfer)Şirket devri, bir şirketin ortaklık paylarının ya da şirkete ait ticari işletmenin başka bir kişiye veya şirkete aktarılmasıdır. Uygulamada en sık hisse devri yapılır; şirketin tüzel kişiliği aynı kalır, yalnızca ortaklar değişir.Hazirun Cetveli(List of Attendees)Hazirun cetveli, şirket genel kurul toplantısında hazır bulunan pay sahiplerini, temsilcilerini ve temsil ettikleri pay miktarlarını gösteren katılım listesidir. Toplantı nisabının sağlandığını kanıtlar ve tutanakla birlikte saklanır.Türk Ticaret Kanunu(Turkish Commercial Code)Türk Ticaret Kanunu, ticari işletmeleri, tacirleri, ticaret şirketlerini, kıymetli evrakı, taşıma işlerini, deniz ticaretini ve sigorta hukukunu düzenleyen temel kanundur. Yürürlükteki 6102 sayılı TTK, 1 Temmuz 2012'de yürürlüğe girmiştir.Genel Kurul(General Assembly)Genel kurul, anonim şirkette pay sahiplerinden oluşan ve esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu seçimi, finansal tabloların onayı ve kâr dağıtımı gibi temel kararları alan en üst organdır. Olağan ya da olağanüstü olarak toplanır.Kurucu(Founder)Kurucu, bir şirketi, girişimi ya da kuruluşu fikir aşamasından başlatan, ilk ekibi toplayan ve resmî kuruluşunda yer alan kişidir; İngilizcede founder olarak geçer.