İçeriğe geç
parazade
Finans

Hisse Devri Nedir?

İngilizce: Share Transfer Agreement

Yayın: · Son güncelleme:

Hisse Devri Nedir? Kısaca

Hisse devri, bir şirket ortağının sahip olduğu payları satış, bağış ya da başka bir hukuki işlemle başka bir kişiye aktarmasıdır. Limited ve anonim şirketlerde devrin şekli, onay şartları ve tescil kuralları Türk Ticaret Kanunu'nda farklı düzenlenir.

Hisse Devri nedir?
İçindekiler
  1. Hisse devri nedir?
  2. Limited şirkette hisse devri
  3. Anonim şirkette hisse devri
  4. Nelere dikkat etmeli?

Hisse devri, bir şirketteki ortaklık payının el değiştirmesidir. Bu işlemle devralan kişi yeni ortak olur, devreden ise ortaklıktan tamamen ya da kısmen ayrılır. Hukuki dilde "pay devri" ifadesi de kullanılır.

Hisse devri nedir?

Devir genellikle bir hisse devir sözleşmesiyle yapılır. Sözleşmede tarafların bilgileri, devredilen payın miktarı ve itibari değeri, bedel ve ödeme şekli, varsa güvenceler yer alır. Şirket türüne göre kurallar farklıdır.

Limited şirkette hisse devri

Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirkette esas sermaye payının devri:

  • Yazılı şekilde yapılmalı ve imzalar kanunda öngörülen şekilde onaylanmalıdır (uygulamada noter onayı),
  • Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe ortaklar kurulunun onayına bağlıdır,
  • Onaydan sonra pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil ettirilir.

Devirle ilgili usul ve belgeler zaman içinde değişebildiği için güncel uygulamayı ilgili sicil müdürlüğünden kontrol etmek gerekir.

Anonim şirkette hisse devri

Anonim şirkette payların devri genellikle daha serbesttir. Pay senedi basılmışsa nama yazılı paylar ciro ve teslimle, hamiline yazılı paylar teslimle devredilir. Esas sözleşmede nama yazılı payların devrinin şirket onayına bağlanması mümkündür. Borsada işlem gören paylar ise kaydi sistemde, aracı kurum üzerinden alınıp satılır.

Nelere dikkat etmeli?

  • Satın almadan önce şirketin borçlarını, vergi ve SGK yükümlülüklerini incelemek (due diligence) önemlidir.
  • Ödenmemiş sermaye borcu ya da bazı kamu borçları devralan ortağı etkileyebilir.
  • Hisse devrinden doğan kazanç vergiye tabi olabilir; güncel kuralları Gelir İdaresi kaynaklarından ya da bir mali müşavirden kontrol et.

Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirkette hisse devri için noter şart mı?

Kanun devir sözleşmesinin yazılı yapılmasını ve imzaların onaylanmasını öngörür; uygulamada bu onay noterde yapılır. Güncel usulü ilgili ticaret sicili müdürlüğünden kontrol etmek gerekir.

Hisse devrinde eski ortağın borçları ne olur?

Şirketin borçları şirkette kalır. Ancak ödenmemiş sermaye ve bazı kamu borçları açısından eski ve yeni ortakların sorumluluğu kanundaki şartlara göre doğabilir.

İlgili terimler

Limited Şirket(Limited Liability Company)Limited şirket, bir veya birden çok ortağın belirli bir esas sermayeyle kurduğu, tüzel kişiliği olan ticaret şirketidir. Ortaklar şirket borçlarından kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur.Anonim Şirket(Joint Stock Company)Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş, tüzel kişiliği olan ve borçlarından yalnızca kendi mal varlığıyla sorumlu olan ticaret şirketidir. Pay sahipleri kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi öder.Due DiligenceDue diligence, bir şirketi satın almadan, ona yatırım yapmadan ya da onunla büyük bir anlaşma imzalamadan önce mali, hukuki, vergisel ve operasyonel durumunun ayrıntılı biçimde incelenmesidir. Türkçede 'durum tespiti' ya da 'şirket incelemesi' denir.Nama Yazılı Hisse(Registered Share)Nama yazılı hisse, sahibinin kimliğinin pay senedinde ya da şirketin pay defterinde kayıtlı olduğu paydır; devri, kayıt değişikliğiyle yapılır ve şirket kimin ortak olduğunu bilir.Sermaye(Capital)Sermaye, bir işi kurmak ya da yürütmek için kullanılan para, makine, bina gibi kaynakların bütünüdür. Şirket hukukunda ise ortakların şirkete koymayı taahhüt ettiği ve esas sözleşmede yazılı olan tutarı anlatır.Ticaret Sicili(Trade Registry)Ticaret sicili, tacirlerin ve şirketlerin kuruluş, unvan, sermaye, yetkili ve tasfiye gibi önemli bilgilerinin resmî olarak kaydedildiği ve kamuya açıklandığı sicildir. Ticaret ve sanayi odaları bünyesindeki ticaret sicili müdürlüklerince tutulur.SGK(Social Security Institution)SGK (Sosyal Güvenlik Kurumu), Türkiye'de emeklilik, genel sağlık sigortası, iş kazası, hastalık ve analık gibi sosyal sigorta haklarını yöneten kamu kurumudur. SSK, Bağ-Kur ve Emekli Sandığı'nın birleşmesiyle kurulmuştur.