Rüçhan Hakkı Kısıtlaması Nedir?

Rüçhan hakkı kısıtlaması, mevcut ortakların yeni payları öncelikle alma hakkının sınırlandırılmasıdır. Bu durumda yeni paylar, mevcut ortaklar yerine başka yatırımcılara, halka arz yoluyla ya da belirli kişilere satılabilir.

Rüçhan hakkı kısıtlaması nedir?

Normalde rüçhan hakkı, sermaye artırımında her ortağa payı oranında yeni pay alma önceliği verir. Kısıtlama ise bu önceliği ortadan kaldırır ya da daraltır. Türk Ticaret Kanunu'na göre bu hak ancak haklı sebeplerle ve belirli koşullarla sınırlandırılabilir. Halka açık şirketlerde ayrıca sermaye piyasası mevzuatı ve SPK düzenlemeleri uygulanır; kayıtlı sermaye sistemindeki şirketlerde esas sözleşme yönetim kuruluna bu konuda yetki verebilir.

Neden yapılır?

• Tahsisli sermaye artırımı: Yeni payların stratejik bir ortağa ya da belirli yatırımcılara satılması. Bu yöntem tahsisli sermaye artırımı olarak bilinir.
• Halka arz: Payların mevcut ortaklar yerine yeni yatırımcılara satılması.
• Birleşme ve satın almalar: Devralınan şirketin ortaklarına pay verilmesi.

Örnek

Varsayımsal olarak bir şirket büyüme için yeni bir ortak almak istiyor. Rüçhan hakkını kısıtlayarak yeni payların tamamını bu ortağa satıyor. Mevcut küçük yatırımcılar yeni pay almadığı için şirketteki ortaklık oranları azalıyor.

Nelere dikkat etmeli?

• Kısıtlama, mevcut ortakların payında seyrelme yaratır.
• Yeni payların satış fiyatı önemlidir; piyasa değerinin çok altında bir fiyat mevcut ortakların aleyhine olabilir.
• Gerekçeyi, fiyatı ve koşulları şirketin KAP açıklamalarından ve genel kurul belgelerinden incele. Güncel mevzuat için SPK'nın resmî kaynaklarını kontrol et.