İçeriğe geç
parazade
Borsa

Ayrılma Hakkı Nedir?

İngilizce: Appraisal Right

Yayın: · Son güncelleme:

Ayrılma Hakkı Nedir? Kısaca

Ayrılma hakkı, halka açık bir şirkette birleşme, bölünme veya önemli varlık satışı gibi önemli nitelikteki bir işlem genel kurulda onaylandığında, bu işleme karşı oy veren pay sahiplerinin paylarını belirlenen fiyattan şirkete satarak ortaklıktan ayrılma hakkıdır.

Ayrılma Hakkı nedir?
İçindekiler
  1. Ayrılma hakkı nedir, hangi işlemlerde doğar?
  2. Nasıl kullanılır?
  3. Nelere dikkat etmeli?

Ayrılma hakkı, şirketin yapısını önemli ölçüde değiştiren kararlara katılmayan pay sahiplerine bir çıkış yolu sunar. Türkiye'de Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile düzenlenir.

Ayrılma hakkı nedir, hangi işlemlerde doğar?

Tebliğde önemli nitelikteki işlem olarak sayılan başlıca durumlar şunlardır:

  • Birleşme ve bölünme işlemleri
  • Şirketin mal varlığının tamamının ya da önemli bir bölümünün devri veya kiralanması
  • Esas faaliyet konusunun tümüyle değiştirilmesi
  • İmtiyaz oluşturulması ya da mevcut imtiyazların değiştirilmesi
  • Tür değiştirme

Bir işlemin "önemli" sayılıp sayılmadığı ve ayrılma hakkı doğurup doğurmadığı, tebliğdeki eşik ve koşullara bağlıdır. Bazı işlemler önemli nitelikte sayılsa da tebliğde ayrılma hakkı doğmayan istisnalar bulunur.

Nasıl kullanılır?

  1. Şirket, önemli nitelikteki işlemi ve ayrılma hakkı fiyatını KAP'ta duyurur.
  2. Pay sahibi genel kurula katılır, işleme karşı oy verir ve muhalefetini tutanağa yazdırır.
  3. İşlem onaylanırsa, şirketin duyurduğu süre içinde aracı kurumu üzerinden paylarını şirkete satar.

Ayrılma hakkı fiyatı tebliğde belirtilen yönteme göre, işlemin kamuya ilk açıklanmasından önceki dönemin borsa fiyatları esas alınarak hesaplanır.

Nelere dikkat etmeli?

  • Genel kurula katılıp olumsuz oy vermeyen pay sahibi kural olarak bu haktan yararlanamaz.
  • Ayrılma hakkı fiyatı piyasa fiyatının altında kalabilir; bu durumda hakkı kullanmak avantajlı olmayabilir.
  • Süreler kısadır; KAP duyurularını takip etmek gerekir.
  • Güncel koşullar için azınlık hissedar hakları ve tebliğin son metni SPK'dan kontrol edilmelidir; elektronik katılım için e-genel kurul kullanılabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Ayrılma hakkını kimler kullanabilir?

Kural olarak, önemli nitelikteki işlemin onaylandığı genel kurula katılıp olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçiren pay sahipleri kullanabilir. Ayrıntılı koşullar tebliğde ve şirketin KAP duyurusunda yer alır.

Ayrılma hakkı fiyatı nasıl belirlenir?

Fiyat, SPK tebliğindeki yönteme göre, işlemin kamuya ilk açıklanmasından önceki belirli bir dönemin borsa fiyatları esas alınarak hesaplanır. Şirket bu fiyatı işlemle birlikte KAP'ta duyurur.

İlgili terimler

Azınlık Hissedar(Minority Shareholder)Azınlık hissedar, bir şirkette yönetim kontrolünü sağlayacak kadar paya sahip olmayan, dolayısıyla genel kurul kararlarında belirleyici olamayan pay sahibidir. Borsada hisse alan bireysel yatırımcıların çoğu azınlık hissedardır.Birleşme(Merger)Birleşme, iki ya da daha fazla şirketin malvarlıklarını ve faaliyetlerini tek bir tüzel kişilik altında toplamasıdır. Birleşen şirketlerden en az biri sona erer ve ortaklarına, birleşme sonucunda varlığını sürdüren şirketin payları verilir.Elektronik Genel Kurul Sistemi(Electronic General Meeting System)Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS), Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından işletilen ve pay sahiplerinin anonim şirket genel kurul toplantılarına internet üzerinden katılmasını, görüş bildirmesini, oy kullanmasını ve temsilci atamasını sağlayan sistemdir.Pay Alım Teklifi(Tender Offer)Pay alım teklifi, bir kişi ya da kuruluşun halka açık bir şirketin paylarını belirli bir fiyat ve süre içinde satın almak için tüm pay sahiplerine kamuya açık olarak yaptığı çağrıdır. Türkiye'de SPK'nın Pay Alım Teklifi Tebliği'ne tabidir.Sermaye Piyasası Kanunu(Capital Markets Law)Sermaye Piyasası Kanunu, Türkiye'de sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf ve istikrarlı işlemesini ve yatırımcıların korunmasını amaçlayan 6362 sayılı temel kanundur. Halka arzdan borsalara, aracı kurumlardan piyasa suçlarına kadar pek çok alanı düzenler.Halka Arz Getirisi(IPO Return)Halka arz getirisi, halka arzda belirlenen fiyattan alınan payların, borsada işlem görmeye başladıktan sonraki fiyatına göre sağladığı yüzde kazanç ya da kayıptır; genellikle ilk işlem günü ve belirli dönemler için hesaplanır.