İçeriğe geç
parazade
Borsa

Birleşme Nedir?

İngilizce: Merger

Yayın: · Son güncelleme:

Birleşme Nedir? Kısaca

Birleşme, iki ya da daha fazla şirketin malvarlıklarını ve faaliyetlerini tek bir tüzel kişilik altında toplamasıdır. Birleşen şirketlerden en az biri sona erer ve ortaklarına, birleşme sonucunda varlığını sürdüren şirketin payları verilir.

Birleşme nedir?
İçindekiler
  1. Birleşme nedir, ne demek?
  2. Birleşme oranı ve hissedarlar
  3. Nelere dikkat etmeli?

Birleşme, iki ya da daha fazla şirketin tek bir şirket hâline gelmesidir. İşlem sonunda en az bir şirketin tüzel kişiliği sona erer; onun varlıkları, borçları ve ortakları yaşamaya devam eden ya da yeni kurulan şirkete geçer.

Birleşme nedir, ne demek?

Günlük dilde "şirketler birleşti" denir ama hukuken iki temel yol vardır:

  • Devralma yoluyla birleşme: Bir şirket diğerini bünyesine alır, devrolunan şirket sona erer.
  • Yeni kuruluş yoluyla birleşme: Birleşen şirketlerin hepsi sona erer ve yerlerine yeni bir şirket kurulur.

Türkiye'de birleşmenin genel çerçevesini Türk Ticaret Kanunu çizer. Paylar borsada işlem gören şirketler için ayrıca SPK'nın birleşme ve bölünmeye ilişkin düzenlemeleri ve kamuyu aydınlatma yükümlülükleri uygulanır.

Birleşme oranı ve hissedarlar

Sona eren şirketin ortaklarına, eski paylarının karşılığında yaşayan şirketin payları verilir. Kaç pay verileceğini birleşme oranı belirler; bu oran şirketlerin değerlemesine dayanır ve uzman raporlarıyla desteklenir.

Örneğin varsayımsal olarak oran 1'e 0,5 ise, devrolunan şirketin 100 payına sahip biri birleşme sonrası 50 adet yeni pay alır. Değerlemeye itiraz eden ortaklar için mevzuat bazı durumlarda ayrılma hakkı tanır.

Nelere dikkat etmeli?

  • Birleşme açıklaması, oranın nasıl hesaplandığı ve uzman raporu KAP'ta yayımlanır; kararı vermeden önce bunları oku.
  • Sinerji beklentisi gerçekleşmeyebilir; entegrasyon maliyetleri ve kültür farkları sonucu zayıflatabilir.
  • Yeni payların sayısı arttığı için hisse başına kâr gibi göstergeler değişir; karşılaştırmayı birleşme sonrası rakamlarla yap.

Sıkça Sorulan Sorular

Birleşme ne demek, devralmadan farkı nedir?

Birleşmede şirketler tek bir tüzel kişilikte toplanır ve en az biri sona erer. Devralma ise bir şirketin diğerinin kontrolünü ele geçirmesidir; hedef şirket ayrı tüzel kişilik olarak yaşamaya devam edebilir.

Birleşmede hissedar ne alır?

Sona eren şirketin ortakları, birleşme oranına göre yaşayan ya da yeni kurulan şirketin paylarını alır. Bazı durumlarda nakit ödeme ya da ayrılma hakkı da gündeme gelebilir.

İlgili terimler

Devralma(Acquisition)Devralma, bir şirketin ya da yatırımcının başka bir şirketin paylarının çoğunu veya varlıklarını satın alarak onun yönetim kontrolünü ele geçirmesidir. Devralınan şirket çoğu zaman ayrı tüzel kişilik olarak varlığını sürdürür.Birleşme ve Satın Alma(Mergers and Acquisitions)Birleşme ve satın alma (M&A), şirketlerin birleşme, devralma, varlık alımı gibi yollarla sahiplik ve kontrol yapısını değiştirdiği işlemlerin genel adıdır. Büyüme, pazar payı, maliyet tasarrufu ya da yeni teknolojiye erişim gibi amaçlarla yapılır.Birleşme Oranı(Exchange Ratio)Birleşme oranı (değiştirme oranı), iki şirket birleştiğinde devrolunan şirketin ortaklarının ellerindeki her bir pay karşılığında devralan şirketten kaç pay alacağını gösteren orandır.Ayrılma Hakkı(Appraisal Right)Ayrılma hakkı, halka açık bir şirkette birleşme, bölünme veya önemli varlık satışı gibi önemli nitelikteki bir işlem genel kurulda onaylandığında, bu işleme karşı oy veren pay sahiplerinin paylarını belirlenen fiyattan şirkete satarak ortaklıktan ayrılma hakkıdır.Hisse Başına Kâr(Earnings per Share)Hisse başına kâr (HBK), bir şirketin belirli bir dönemdeki net kârının toplam pay sayısına bölünmesiyle bulunur. Her bir payın şirket kârından ne kadar pay aldığını gösterir.Halka Arz Getirisi(IPO Return)Halka arz getirisi, halka arzda belirlenen fiyattan alınan payların, borsada işlem görmeye başladıktan sonraki fiyatına göre sağladığı yüzde kazanç ya da kayıptır; genellikle ilk işlem günü ve belirli dönemler için hesaplanır.