İçeriğe geç
parazade
Finans

Tür Değişikliği Nedir?

İngilizce: Change of Legal Form

Yayın: · Son güncelleme:

Tür Değişikliği Nedir? Kısaca

Tür değişikliği, bir şirketin tüzel kişiliği sona ermeden ve tasfiye edilmeden başka bir şirket türüne dönüşmesidir. Örneğin bir limited şirket anonim şirkete dönüşebilir; şirketin hak ve borçları yeni türde aynen devam eder.

Tür Değişikliği nedir?
İçindekiler
  1. Tür değişikliği nedir?
  2. Nasıl yapılır?
  3. Neden yapılır ve nelere dikkat etmeli?

Tür değişikliği, bir şirketin "kılık değiştirmesi" gibidir: Şirket aynı tüzel kişi olarak kalır, yalnız hukuki biçimi değişir. Türk Ticaret Kanunu bu işlemi ayrıntılı olarak düzenler.

Tür değişikliği nedir?

Tür değişikliğinde şirketin malvarlığı, hakları, borçları ve sözleşmeleri yeni türde devam eder. Şirketi kapatıp yeniden kurmaya gerek kalmaz; bu da zaman, maliyet ve vergi açısından önemli kolaylık sağlar. Ortakların payları da yeni türdeki paylara dönüşür.

Kanunda izin verilen geçişler sınırlı olarak sayılmıştır. En sık görülen örnekler:

  • Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi,
  • Anonim şirketin limited şirkete dönüşmesi,
  • Kollektif ya da komandit şirketin sermaye şirketine dönüşmesi.

Şahıs işletmesinin şirkete dönüşmesi ise teknik olarak tür değişikliği değildir; işletmenin yeni kurulan şirkete devri gibi farklı yollarla yapılır.

Nasıl yapılır?

Genel olarak süreç şu adımlardan oluşur:

  1. Tür değişikliği planının hazırlanması,
  2. Yönetim organının tür değişikliği raporu ve ara bilanço gerekiyorsa hazırlanması,
  3. Ortakların inceleme hakkı için belgelerin hazır tutulması,
  4. Genel kurul ya da ortaklar kurulunun kanundaki nisaplarla karar alması,
  5. Yeni türün ticaret siciline tescili ve ilanı.

Küçük ölçekli şirketlerde, tüm ortakların onayıyla bazı raporlardan vazgeçilebilir.

Neden yapılır ve nelere dikkat etmeli?

Şirketler genellikle büyüme, halka arz hazırlığı, yatırımcı alma ya da pay devrini kolaylaştırma amacıyla tür değiştirir. Yeni türün asgari sermaye şartını karşılamak gerekebilir. Vergi açısından belirli şartlarla devir ve tür değişikliğine özel düzenlemeler bulunur; güncel koşulları resmî kaynaklardan ya da bir mali müşavirden kontrol etmek önemlidir.

Sıkça Sorulan Sorular

Tür değişikliğinde şirketin vergi numarası değişir mi?

Tüzel kişilik devam ettiği için şirket aynı kişi olarak kalır. Vergi ve sicil kayıtlarında yapılacak güncellemeleri ilgili vergi dairesi ve sicil müdürlüğünden teyit etmek gerekir.

Şahıs şirketi limited şirkete tür değiştirebilir mi?

Teknik olarak tür değişikliği şirketler arasında yapılır. Şahıs işletmesi, yeni kurulan bir sermaye şirketine işletmenin devri gibi yollarla aktarılabilir.

İlgili terimler

Bölünme(Spin-off)Bölünme, bir şirketin malvarlığının tamamını ya da bir kısmını başka şirketlere devretmesi ve karşılığında bu şirketlerin paylarının ortaklara ya da şirketin kendisine verilmesidir. Türk Ticaret Kanunu tam ve kısmi bölünmeyi düzenler.Birleşme(Merger)Birleşme, iki ya da daha fazla şirketin malvarlıklarını ve faaliyetlerini tek bir tüzel kişilik altında toplamasıdır. Birleşen şirketlerden en az biri sona erer ve ortaklarına, birleşme sonucunda varlığını sürdüren şirketin payları verilir.Limited Şirket(Limited Liability Company)Limited şirket, bir veya birden çok ortağın belirli bir esas sermayeyle kurduğu, tüzel kişiliği olan ticaret şirketidir. Ortaklar şirket borçlarından kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur.Anonim Şirket(Joint Stock Company)Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş, tüzel kişiliği olan ve borçlarından yalnızca kendi mal varlığıyla sorumlu olan ticaret şirketidir. Pay sahipleri kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi öder.Sermaye(Capital)Sermaye, bir işi kurmak ya da yürütmek için kullanılan para, makine, bina gibi kaynakların bütünüdür. Şirket hukukunda ise ortakların şirkete koymayı taahhüt ettiği ve esas sözleşmede yazılı olan tutarı anlatır.Genel Kurul(General Assembly)Genel kurul, anonim şirkette pay sahiplerinden oluşan ve esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu seçimi, finansal tabloların onayı ve kâr dağıtımı gibi temel kararları alan en üst organdır. Olağan ya da olağanüstü olarak toplanır.Ticaret Sicili(Trade Registry)Ticaret sicili, tacirlerin ve şirketlerin kuruluş, unvan, sermaye, yetkili ve tasfiye gibi önemli bilgilerinin resmî olarak kaydedildiği ve kamuya açıklandığı sicildir. Ticaret ve sanayi odaları bünyesindeki ticaret sicili müdürlüklerince tutulur.