İçeriğe geç
parazade
Finans

Ortaklar Kurulu Nedir?

İngilizce: Board of Partners

Yayın: · Son güncelleme:

Ortaklar Kurulu Nedir? Kısaca

Ortaklar kurulu, limited şirketin tüm ortaklarından oluşan en üst karar organıdır. Şirket sözleşmesini değiştirme, müdür atama, finansal tabloları onaylama ve kâr dağıtımı gibi temel kararları alır; anonim şirketteki genel kurula karşılık gelir.

Ortaklar Kurulu nedir?
İçindekiler
  1. Ortaklar kurulu nedir?
  2. Nasıl toplanır ve karar alır?
  3. Nelere dikkat etmeli?

Ortaklar kurulu, limited şirkette ortakların bir araya gelerek şirketin temel kararlarını aldığı organdır. Anonim şirketteki genel kurulun limited şirketteki karşılığıdır.

Ortaklar kurulu nedir?

Türk Ticaret Kanunu, bazı yetkileri devredilemez biçimde ortaklar kuruluna bırakır. Başlıcaları:

  • Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi,
  • Müdürlerin atanması ve görevden alınması,
  • Denetçinin seçilmesi (denetime tabi şirketlerde),
  • Yıllık finansal tabloların ve kâr dağıtımının onaylanması,
  • Müdürlerin ibra edilmesi,
  • Esas sermaye paylarının devrinin onaylanması,
  • Şirketin feshi, birleşme, bölünme ve tür değişikliği kararları.

Nasıl toplanır ve karar alır?

Ortaklar kurulu genellikle müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan toplantı her faaliyet döneminin sonundan itibaren kanunda belirtilen süre içinde yapılır; gerektiğinde olağanüstü toplantı da yapılabilir. Hiçbir ortak sözlü görüşme istemedikçe kararlar yazılı olarak (elden dolaştırma yoluyla) da alınabilir.

Oy hakkı, kural olarak ortağın sahip olduğu esas sermaye payının itibari değeriyle orantılıdır. Şirket sözleşmesinde aksi yazmıyorsa kararlar temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır; sözleşme değişikliği ya da sermaye artırımı gibi önemli kararlar için kanun daha yüksek nisaplar arar.

Nelere dikkat etmeli?

Toplantı tutanaklarının ve kararların düzgün tutulması, ileride çıkabilecek anlaşmazlıklarda belirleyicidir. Tescili gereken kararların süresinde ticaret siciline bildirilmesi gerekir. Kanuna ya da sözleşmeye aykırı kararlar mahkemede iptal davasına konu olabilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Ortaklar kurulu ile genel kurul farkı nedir?

İkisi de şirketin en üst karar organıdır. Ortaklar kurulu limited şirkette, genel kurul ise anonim şirkette kullanılan addır.

Ortaklar kurulu kararı toplantısız alınabilir mi?

Evet. Hiçbir ortak sözlü görüşme talep etmezse kararlar yazılı olarak, öneri ortaklar arasında dolaştırılarak alınabilir.

İlgili terimler

Genel Kurul(General Assembly)Genel kurul, anonim şirkette pay sahiplerinden oluşan ve esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu seçimi, finansal tabloların onayı ve kâr dağıtımı gibi temel kararları alan en üst organdır. Olağan ya da olağanüstü olarak toplanır.Limited Şirket(Limited Liability Company)Limited şirket, bir veya birden çok ortağın belirli bir esas sermayeyle kurduğu, tüzel kişiliği olan ticaret şirketidir. Ortaklar şirket borçlarından kural olarak taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur.Şirket Müdürü(Company Manager)Şirket müdürü, özellikle limited şirketlerde şirketi yöneten ve dışarıya karşı temsil eden kişidir. Şirket sözleşmesiyle ya da ortaklar kurulu kararıyla atanır; Türk Ticaret Kanunu'na göre en az bir ortağın müdürlük yetkisine sahip olması gerekir.Esas Sözleşme(Articles of Association)Esas sözleşme, bir sermaye şirketinin unvanını, merkezini, amaç ve konusunu, sermayesini, paylarını ve yönetim yapısını belirleyen kuruluş belgesidir. Halk arasında ana sözleşme ya da şirket sözleşmesi olarak da bilinir.Sermaye(Capital)Sermaye, bir işi kurmak ya da yürütmek için kullanılan para, makine, bina gibi kaynakların bütünüdür. Şirket hukukunda ise ortakların şirkete koymayı taahhüt ettiği ve esas sözleşmede yazılı olan tutarı anlatır.Esas Sermaye(Share Capital)Esas sermaye, bir anonim ya da limited şirketin esas sözleşmesinde yazılı olan ve ortakların ödemeyi taahhüt ettiği sermaye tutarıdır. Şirket alacaklılarına karşı asgari bir güvence işlevi görür ve yalnız genel kurul kararıyla değiştirilebilir.Ticaret Sicili(Trade Registry)Ticaret sicili, tacirlerin ve şirketlerin kuruluş, unvan, sermaye, yetkili ve tasfiye gibi önemli bilgilerinin resmî olarak kaydedildiği ve kamuya açıklandığı sicildir. Ticaret ve sanayi odaları bünyesindeki ticaret sicili müdürlüklerince tutulur.