İçeriğe geç
parazade
Finans

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Nedir?

İngilizce: Independent Board Member

Yayın: · Son güncelleme:

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Nedir? Kısaca

Bağımsız yönetim kurulu üyesi, şirketle, yöneticileriyle ve ana ortaklarla önemli bir çıkar ilişkisi bulunmayan, kararlarını tarafsız verebilen yönetim kurulu üyesidir. Türkiye'de borsada işlem gören şirketler için SPK düzenlemeleriyle zorunlu tutulur.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi nedir?
İçindekiler
  1. Bağımsız yönetim kurulu üyesi nedir?
  2. Bağımsızlık kriterleri
  3. Ne işe yarar?
  4. Nelere dikkat etmeli?

Bağımsız yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulunda tüm pay sahiplerinin, özellikle de azınlık pay sahiplerinin çıkarını gözetmesi beklenen, şirkete ve büyük ortaklara bağımlı olmayan üyedir.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi nedir?

Türkiye'de pay senetleri borsada işlem gören şirketler, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'ne tabidir. Bu düzenlemeye göre yönetim kurulundaki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az ve her durumda ikiden az olamaz. Bankalar gibi bazı kuruluşlar için özel kurallar bulunabilir.

Bağımsızlık kriterleri

Tebliğ, bağımsızlığı bir dizi ölçütle tanımlar. Özetle bağımsız üyenin:

  • Son dönemde şirkette ya da ilişkili şirketlerinde yönetici olarak çalışmamış olması,
  • Şirketle, ana ortaklarla ya da onların yakınlarıyla önemli bir iş, istihdam veya sermaye ilişkisi bulunmaması,
  • Şirkete denetim, danışmanlık gibi önemli hizmetler veren kuruluşlarda belirli süre içinde çalışmamış olması,
  • Görevini yerine getirecek mesleki bilgi ve deneyime sahip olması,
  • Görevine yeterli zaman ayırabilmesi beklenir.

Ayrıntılı ölçütler ve süreler için SPK'nın güncel tebliğ metnini kontrol etmek gerekir.

Ne işe yarar?

Bağımsız üyeler genellikle denetim komitesi ve riskin erken saptanması komitesi gibi komitelerde görev alır. İlişkili taraf işlemleri gibi çıkar çatışması doğabilecek konularda onayları aranabilir. Böylece büyük ortakların kararlarının azınlık aleyhine olması riskini azaltmaya yardımcı olurlar. Bu yapı, kurumsal yönetim ilkelerinin temel parçalarındandır.

Nelere dikkat etmeli?

"Bağımsız" unvanı tek başına garanti değildir; pratikte üyelerin deneyimine, şirkette geçirdiği süreye ve aldığı kararlara bakmak gerekir. Yatırımcılar bu bilgileri şirketin faaliyet raporlarından ve Kamuyu Aydınlatma Platformu duyurularından takip edebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Halka açık şirketlerde kaç bağımsız üye olmalı?

SPK Kurumsal Yönetim Tebliği'ne göre bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz ve her durumda en az iki olmalıdır. Güncel kuralları SPK mevzuatından kontrol etmek gerekir.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi ücret alır mı?

Evet, görevleri karşılığında ücret alabilirler. Ancak bağımsızlığı etkileyecek nitelikte, örneğin şirket performansına bağlı opsiyon gibi ödemelerin sınırlandırıldığı kurallar bulunur.

İlgili terimler

Yönetim Kurulu(Board of Directors)Yönetim kurulu, anonim şirketi yöneten ve dışarıya karşı temsil eden, genel kurul tarafından seçilen organdır. Şirketin üst düzey stratejisini belirler, yöneticileri atar, finansal raporlamayı ve risk yönetimini gözetir.Kurumsal Yönetim(Corporate Governance)Kurumsal yönetim, bir şirketin nasıl yönetildiğini ve denetlendiğini; pay sahipleri, yönetim kurulu, yöneticiler ve diğer paydaşlar arasındaki ilişkileri düzenleyen kurallar ve uygulamalar bütünüdür. Temel ilkeleri şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk ve adilliktir.Azınlık Hissedar(Minority Shareholder)Azınlık hissedar, bir şirkette yönetim kontrolünü sağlayacak kadar paya sahip olmayan, dolayısıyla genel kurul kararlarında belirleyici olamayan pay sahibidir. Borsada hisse alan bireysel yatırımcıların çoğu azınlık hissedardır.Halka Açık Şirket(Public Company)Halka açık şirket, paylarının bir kısmı halka arz yoluyla yatırımcılara satılmış ya da mevzuata göre halka arz edilmiş sayılan anonim şirkettir. Türkiye'de bu şirketler SPK düzenlemelerine ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine tabidir.Sermaye(Capital)Sermaye, bir işi kurmak ya da yürütmek için kullanılan para, makine, bina gibi kaynakların bütünüdür. Şirket hukukunda ise ortakların şirkete koymayı taahhüt ettiği ve esas sözleşmede yazılı olan tutarı anlatır.İstihdam(Employment)İstihdam, kişilerin ücretli, kendi hesabına ya da işveren olarak bir işte çalışması ve ekonomide fiilen çalışan kişilerin toplam sayısıdır. Bir ülkenin işgücünün ne kadarının üretimde yer aldığını gösteren temel göstergedir.